圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

不少做跨境電商的小伙伴們，在公司做了一段時間后，會想著自己出來干。但一個人干在資金、技能方面一般都存在一些不足，找人合伙干是比較常見的，“營運+產(chǎn)品”是比較常見的組合。有不少人成功了，也有不少人散伙了。成功的故事值得學(xué)習(xí)，但散伙的故事更值得學(xué)習(xí)。如果真的走到散伙這一步，該怎么辦？下面我們看一個散伙的故事：

2017年4月起，蔣某與趙某合伙經(jīng)營跨境電商出口貿(mào)易，經(jīng)營模式為：購買多個國內(nèi)營業(yè)執(zhí)照在亞馬遜、速賣通、蝦皮等跨境電商平臺上注冊不同店鋪，在跨境支付平臺上注冊多個收款賬戶，將收款賬戶分別與境外店鋪賬戶、國內(nèi)個人賬戶綁定，實現(xiàn)境外店鋪賬戶-平臺收款賬戶-國內(nèi)個人賬戶的回款模式。具體分工為：蔣某負(fù)責(zé)商鋪運營、線上銷售等線上業(yè)務(wù)，趙某負(fù)責(zé)發(fā)貨、倉庫管理等線下業(yè)務(wù)。

2018年3月，蔣某與趙某申請設(shè)立陽光公司，公司章程約定公司股東為蔣某、趙某，各占50%的股權(quán)。

2017 年 9 月，陽光公司（尚未設(shè)立）與某園區(qū)運營管理有限公司簽訂《園區(qū)租賃合同》，由陽光公司承租該園區(qū)房屋用于設(shè)立新公司。

2017 年 12 月、2018 年 7 月、8 月，蔣某通過其銀行賬戶向趙蕓分紅20萬元、 22 萬元、30萬元。

2018 年 8 月底，蔣某與趙某簽訂“散伙協(xié)議”，對雙方合作期間的貨幣、跨境電商店鋪進(jìn)行分割。

在“散伙協(xié)議”簽訂后幾天，蔣某向趙某表示“由于公司創(chuàng)辦初期出資和技術(shù)扶持都是我，所以我們兩的股份比例，我最少都可以占到70%以上，但是既然和你說好賺的利潤五五開，那我就認(rèn)了，但是現(xiàn)在分家，公司賬號肯定不會五五開的”。因此，蔣某沒有移交賬號。

陽光公司隨后向法院起訴請求：1.判令蔣某向陽光公司返還財產(chǎn)172萬；2.判令蔣某向陽光公司返還公司所有運營賬號；3.判令蔣某向陽光公司返還至今經(jīng)營收入等。

一審法院認(rèn)為陽光公司自設(shè)立以來，其經(jīng)營模式并未變更，未建立公司財務(wù)會計制度，除以公司賬戶為員工購買社保外，仍將蔣某個人賬戶作為公司的收入和支出賬戶，并多次使用蔣某個人賬戶進(jìn)行分紅。

蔣某與趙某由合伙經(jīng)營轉(zhuǎn)為公司經(jīng)營時未對合伙財產(chǎn)進(jìn)行清算，在無相反證據(jù)情況下，視為雙方同意將合伙財產(chǎn)作為股東出資。陽光公司訴請蔣某返還公司的款項，理據(jù)充分。經(jīng)核算，跨境電商賬戶余額為63萬多元，支付平臺賬號資金余額為54萬多元，蔣某個人銀行與支付寶賬戶資金余額為 15萬多元，合計133萬元。

蔣某與趙某未對存貨數(shù)進(jìn)行確認(rèn)，陽光公司亦未舉證證明存貨數(shù)量和價值，法院對其該部分請求不予支持。

關(guān)于電商賬號，根據(jù)查明的事實，案涉電商賬號并非以陽光公司名義注冊，而系通過購買或借用第三人營業(yè)執(zhí)照注冊，故在現(xiàn)有證據(jù)情況下，法院尚無法確認(rèn)陽光公司對上述賬號是否享有所有權(quán)，僅能確認(rèn)其享有使用權(quán)。陽光公司在使用上述電商賬戶期間積累了一定的商業(yè)信譽，上述賬號具有獨立性、可支配性和商業(yè) 盈利價值，屬虛擬財產(chǎn)。蔣某雖對上述賬戶不予認(rèn)可，但其系案涉店鋪的運營人，在其未提供上述店鋪對應(yīng)的賬戶名時，法院對陽光公司的主張予以確認(rèn)，蔣某應(yīng)向陽光公司交付上述賬號的使用權(quán)。關(guān)于上述賬號至今的收入，陽光公司未舉證證明，其可待取得上述賬號的使用權(quán)后另行起訴。

綜上，法院判決：一、 蔣某于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向陽光公司返還 133萬元；二、蔣某于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向陽光公司交付跨境電商賬戶（見附表）；三、駁回陽光熠熠公司的其他訴訟請求。一審案件受理費由蔣某負(fù)擔(dān)。

總結(jié)

各位小伙伴在合伙創(chuàng)業(yè)時，不僅需要選對伙伴，也應(yīng)當(dāng)把約定好的內(nèi)容形成書面的合伙協(xié)議。公司成立后，建立合規(guī)的財務(wù)制度，避免稅務(wù)、個人責(zé)任等法律風(fēng)險。如本案中，用公司股東或法人的個人賬戶進(jìn)行收款和支出，可能構(gòu)成股東濫用其股東權(quán)利損害公司利益、濫用公司法人獨立地位損害潛在公司債權(quán)人的利益，在公司發(fā)生糾紛時，會被要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在本案中，法院雖然判決蔣某將資金和賬號歸還給公司，但蔣某與趙某仍是公司股東，雙方對于“散伙”問題也未解決。在這種情況下，如蔣某與趙某無意繼續(xù)經(jīng)營公司，雙方可以解散公司、對公司進(jìn)行清算，雙方簽訂的 “散伙協(xié)議”并非當(dāng)然無效，其仍可作為雙方在對公司進(jìn)行清算后分配剩余財產(chǎn)時的依據(jù)。

（來源：跨境法律人）

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