跨境電商出口收款涉及的

外匯合規(guī)風(fēng)險

跨境電商出口收款涉及跨境資金流轉(zhuǎn)，所涉及的國家外匯管理的法律法規(guī)以及規(guī)范性文件非常復(fù)雜。目前跨境出口電商往往因?yàn)闊o收結(jié)匯的相關(guān)正式材料而只能通過離岸賬戶、個人分拆、地下錢莊等渠道實(shí)現(xiàn)資金收付和結(jié)售匯，存在非常大的合規(guī)風(fēng)險，如何解決外匯管理問題一直是實(shí)踐中的難點(diǎn)。

1.關(guān)于跨境收款收結(jié)匯的基本要求除了《中華人民共和國外匯管理條例》之外，跨境收款收結(jié)匯最重要的依據(jù)是《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)貨物貿(mào)易外匯管理法規(guī)有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2012]38號）、《國家外匯管理局關(guān)于開展支付機(jī)構(gòu)跨境外匯支付業(yè)務(wù)試點(diǎn)的通知》（匯發(fā)[2015]7號）、《國家外匯管理局關(guān)于規(guī)范貨物貿(mào)易外匯收支電子單證審核的通知》（匯發(fā)[2016]25號）、《國家外匯管理局關(guān)于便利銀行開展貿(mào)易單證審核有關(guān)工作的通知》（匯發(fā)[2017]9號）、《非銀行支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)管理辦法》等，確定關(guān)于收結(jié)匯的核心要求如下：

（1）企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照“誰出口誰收匯”原則辦理貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)；

（2）外匯部門對企業(yè)的貿(mào)易外匯管理方式由逐筆核銷改變?yōu)榉乾F(xiàn)場總量核查：即通過貨物貿(mào)易外匯檢測系統(tǒng)采集企業(yè)貨物進(jìn)出口和貿(mào)易外匯收支逐筆數(shù)據(jù)，定期比對、評估企業(yè)貨物流與資金流匹配情況，從而實(shí)現(xiàn)非總量核查；

（3）對出口貿(mào)易企業(yè)進(jìn)行分類外匯管理：

2.辦理跨境收款收結(jié)匯的基本方式（1）直接收款、自行或代理辦理收結(jié)匯

跨境出口電商應(yīng)當(dāng)依法取得對外貿(mào)易經(jīng)營權(quán)后在外匯管理部門辦理“貿(mào)易外匯收支企業(yè)名錄”的登記手續(xù)，然后到銀行開立經(jīng)常項目外匯賬戶（如需通過境外賬戶或者離岸賬戶的事先取得外匯局的批準(zhǔn)）以辦理收結(jié)匯手續(xù)。

例如，出口電商在銀行開立美元賬戶，貨物出口后收到一筆金額為15萬美元的跨境匯入資金，則該電商應(yīng)該按照不同分類的出口貿(mào)易企業(yè)對應(yīng)的要求辦理收結(jié)匯手續(xù)；如果該電商委托了某代理方進(jìn)行收匯，則資金入賬后，代理方應(yīng)向銀行提交匯款指令，將美元收匯劃轉(zhuǎn)給該出口電商，或者代理方向銀行提交結(jié)匯申請，將結(jié)匯后的人民幣資金劃轉(zhuǎn)給該出口電商。

（2）采用第三方支付機(jī)構(gòu)通道收款

根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于開展支付機(jī)構(gòu)跨境外匯支付業(yè)務(wù)試點(diǎn)的通知》的規(guī)定，在國家外匯管理局允許范圍內(nèi)開展跨境外匯支付業(yè)務(wù)的支付機(jī)構(gòu)，可以為跨境電子商務(wù)交易雙方提供外匯資金收付及結(jié)售匯服務(wù)。根據(jù)國家外匯管理局的信息，目前共有10個省、市的32家第三方支付機(jī)構(gòu)獲得跨境外匯支付業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格。[1] 因此，如果跨境電商平臺合作的第三方支付機(jī)構(gòu)具有跨境外匯支付試點(diǎn)資格，則境外買家的付款在進(jìn)入銀行的外匯備付金賬戶之后，該第三方支付機(jī)構(gòu)根據(jù)真實(shí)合法的貨物貿(mào)易交易背景，貨物貿(mào)易項下的交易信息逐筆還原交易信息的原則，集中為出口電商辦理結(jié)售匯業(yè)務(wù)。

3.關(guān)于將出口外匯收款留存境外或者遲延結(jié)匯考慮到從事出口貿(mào)易企業(yè)的經(jīng)常項目外匯收支頻繁，境內(nèi)機(jī)構(gòu)可根據(jù)《關(guān)于境內(nèi)機(jī)構(gòu)自行保留經(jīng)常項目外匯收入的通知》自行保留其經(jīng)常項目賬戶中的外匯收入。目前部分第三方支付機(jī)構(gòu)如國際支付寶，也可以支持平臺上的出口電商選擇“收外匯、不結(jié)匯”的方式，直接將相應(yīng)的外幣匯入境內(nèi)賣家的銀行外匯賬戶。[2]

在外匯管理部門同意的情況下，出口電商企業(yè)可以根據(jù)《貨物貿(mào)易外匯管理指引實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定在境外銀行開立用于存放出口收入的境外賬戶，將具有真實(shí)、合法交易背景的出口收入存放境外；可根據(jù)自身經(jīng)營需要確定出口收入存放境外期限，或?qū)⒋娣啪惩赓Y金調(diào)回境內(nèi)。境外賬戶的收入范圍包括出口收入、賬戶資金孳息以及經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的其他收入；支出范圍包括貿(mào)易項下支出、傭金、運(yùn)保費(fèi)項下費(fèi)用支出以及符合外匯局規(guī)定的其他支出等。

4. 對跨境電商出口收款外匯回流的合規(guī)提醒2018年5月以來，國家外匯管理局連續(xù)六次發(fā)布了外匯違規(guī)案例，[3] 其中不乏外匯違規(guī)匯入、非法結(jié)匯、違規(guī)辦理預(yù)收貨款結(jié)匯、個人貿(mào)易收匯和貨物貿(mào)易結(jié)匯等流入方向的違規(guī)結(jié)匯案件，個別案例處罰款超百萬以上。雖然此類違規(guī)結(jié)匯案件發(fā)生的時間大多在2015年至2017年的“擴(kuò)流入”[4] 時期，但顯然外匯管理部門并未因?yàn)楫?dāng)時鼓勵外匯流入就放寬了對于交易背景真實(shí)性的審核要求。再結(jié)合中美貿(mào)易戰(zhàn)的大背景，這也許體現(xiàn)了目前外匯監(jiān)管重點(diǎn)已經(jīng)開始進(jìn)入雙向管理階段，出口電商應(yīng)當(dāng)足夠重視交易背景真實(shí)性以及相關(guān)憑證完整性問題，避免外匯回流的合規(guī)風(fēng)險。

5. 關(guān)于以人民幣跨境收款為便利跨境貿(mào)易并降低匯率影響，推行跨境人民幣結(jié)算是近年來人民銀行為支持外向型企業(yè)的資金管理、增加新金融業(yè)態(tài)的重要舉措。人民銀行和海關(guān)總署等六部委先后下發(fā)《關(guān)于簡化跨境人民幣業(yè)務(wù)流程和完善有關(guān)政策的通知》、《關(guān)于簡化出口貨物貿(mào)易人民幣結(jié)算企業(yè)管理有關(guān)事項的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步完善人民幣跨境業(yè)務(wù)政策促進(jìn)貿(mào)易投資便利化的通知》等文件，簡化跨境人民幣業(yè)務(wù)流程并明確，凡依法使用外匯結(jié)算的跨境交易，境內(nèi)銀行可在“了解客戶、了解業(yè)務(wù)、盡職審查”的“展業(yè)三原則”基礎(chǔ)上直接辦理跨境人民幣結(jié)算。

除了商業(yè)銀行，第三方支付機(jī)構(gòu)也可以在人民銀行的批準(zhǔn)下辦理電子商務(wù)人民幣資金跨境支付業(yè)務(wù)。人民銀行上海總部《關(guān)于上海市支付機(jī)構(gòu)開展跨境人民幣支付業(yè)務(wù)的實(shí)施意見》明確規(guī)定具有必要資質(zhì)的第三方支付機(jī)構(gòu)經(jīng)備案“可以依托互聯(lián)網(wǎng)，為境內(nèi)外收付款人之間，基于非自由貿(mào)易賬戶的真實(shí)交易需要轉(zhuǎn)移人民幣資金提供支付服務(wù)。”

根據(jù)上述政策，類似于國內(nèi)消費(fèi)者海淘時直接支付美元，境內(nèi)賣家在跨境電商平臺上也可以直接以人民幣作為收款的幣種，只要該筆交易符合一般結(jié)匯條件，收款后可通過銀行或者有資質(zhì)的第三方支付機(jī)構(gòu)直接辦理跨境人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)。

但需要注意的是，雖然根據(jù)人民銀行《關(guān)于簡化跨境人民幣業(yè)務(wù)流程和完善有關(guān)政策的通知》的規(guī)定，對于經(jīng)常項下跨境人民幣結(jié)算，境內(nèi)銀行可在滿足“展業(yè)三原則”的要求下自行決定是否需要企業(yè)提供單據(jù)，甚至可以僅憑企業(yè)的《跨境人民幣結(jié)算收/付款說明》直接辦理資金的收付。但事實(shí)上，在滿足了人民銀行的要求以外，跨境出口電商仍需滿足外匯管理部門的要求。貿(mào)易項下的跨境收支，根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)貨物貿(mào)易外匯管理法規(guī)有關(guān)問題的通知》的要求仍應(yīng)當(dāng)符合“誰出口誰收匯”原則，外管局將通過貨物貿(mào)易外匯監(jiān)測系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)非現(xiàn)場總量核查。除此之外，采用跨境人民幣的結(jié)算方式同樣要符合外匯管理部門對外貿(mào)企業(yè)的分類管理要求。

（來源：K哥聊出海）