雨果跨境獲悉，日前跨境通發布關于擬出售下屬子公司股權暨簽署框架協議的公告。

據《框架協議》披露，跨境通寶電子商務股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬出售下屬之全資子公司深圳前海帕拓遜網絡技術有限公司（以下簡稱“帕拓遜”、“目標公司”）不低于60%的股權，并與鄧少煒、劉永成、小米科技有限責任公司（以下簡稱“小米”）、ACHIEVER VENTURES III (HONG KONG) LIMITED（以下簡稱“順為美元基金”）、武漢順贏股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“武漢順贏”）、武漢順宏股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“武漢順宏”， 與武漢順贏合稱“順為人民幣基金”）、廈門漢瑞投資管理有限公司（以下簡稱“廈門漢瑞”）、福建縱騰網絡有限公司（以下簡稱“縱騰網絡”）、周敏、寧波梅山保稅港區鼎暉孚韜股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉孚韜”）、寧波嘉雋諾融股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉雋諾融”）、北京知點投資有限公司（以下簡稱“北京知點”）、深圳帕友投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“深圳帕友”） （以上各方合稱“受讓方”）簽署《框架協議》。

《框架協議》的主要內容原文如下：

（一）《框架協議》主要條款

1.各簽署主體

轉讓方：公司

受讓方：創始團隊、小米、順為美元基金、武漢順贏、武漢順宏、廈門漢瑞、縱騰網絡、周敏（或其指定方）、鼎暉孚韜（或其指定方）、嘉雋諾融、北京知點、深圳帕友

目標公司：帕拓遜

2.本次交易概述

截至《框架協議》簽署日，轉讓方持有目標公司100%股權，因經營需要，轉讓方擬向各受讓方出售目標公司控股權（“控股權出售”）。

現各方經友好協商，達成關于以下各步驟交易（合稱“本次交易”）的共識，各方同意本協議約定應作為以下各項具體交易所簽訂的協議的指引及相互關聯的法律基礎，以促進最終順利完成控股權出售。

3.交易步驟

本次交易方案的具體步驟如下：

（1）交易步驟第一步：縱騰可轉債

縱騰網絡同意在目標公司質押權人實施解除股權質押前，以可轉債方式向目標公司提供人民幣1億元資金，具體條件以縱騰網絡與目標公司另行簽署的《可轉債協議》為準。該《可轉債協議》允許縱騰網絡在可轉債投資到期日之前，在創始團隊增資完成后在控股權出售實施之前或者之后，以控股權出售對應的目標公司估值（以《股權轉讓協議》的具體約定為準）基準向目標公司實施債轉股（增資形式）。《可轉債協議》應體現如下要點：（1）縱騰可轉債應當不晚于《可轉債協議》簽署日后5個工作日內實際打款給目標公司；（2）在創始團隊增資完成后、不遲于縱騰可轉債到期日，縱騰網絡有權根據《框架協議》第四條所約定的條款和條件選擇債轉股。

（2）交易步驟第二步：解除股權質押協議各方同意按以下具體步驟依次完成解除股權質押：

（a）《關于債務清償及解除質押的合作協議》 應體現如下要點：《股權轉讓協議》下的首期股權轉讓款全額支付至托管賬戶之后1個工作日內或各方另行同意的期限內，債權人應配合完成股權質押解除。首期股權轉讓款全額支付至托管賬戶之后10日（為《框架協議》之目的，除另行明示為工作日，“日”指自然月歷日，下同）期滿未能解除股權質押的，《關于債務清償及解除質押的合作協議》終止，全部款項退回。

（b）各方將根據《框架協議》、控股權出售交易文件（如下文定義）以令各方滿意的方式解除股權質押，包括《關于債務清償及解除質押的合作協議》的簽署以及辦理且完成股權質押在主管市場監督管理局（“市監局”）的登記的解除或者注銷工作。

（3）交易步驟第三步：創始團隊增資

轉讓方與創始團隊約定，為實現股權激勵目的，轉讓方同意創始團隊在股權質押解除后緊接第1個工作日或之前，完成對目標公司的增資及相應的市場監督管理局變更登記手續，具體增資安排以各方另行達成的《增資協議》為準。

屆時各方簽署的《增資協議》應明確以下內容：創始團隊按目標公司當前人民幣每元注冊資本價值人民幣1元的價格增資，增資完成后創始團隊持有目標公司不超過22%的股權。

（4） 交易步驟第四步：縱騰網絡增資

在縱騰網絡依照《可轉債協議》選擇轉股的情形下，縱騰網絡有權在創始團隊增資完成后在縱騰可轉債到期之日前，以控股權出售對應的目標公司估值（以《股權轉讓協議》為準）基準，以可轉債購買目標公司新增注冊資本。

縱騰網絡增資中投資總額為人民幣1億元，增資估值以目標公司控股權出售估值為準。

盡管有上述約定，縱騰網絡有權選擇不采用可轉債方式轉股投資，此時縱騰網絡不再簽署和/或執行《可轉債協議》下轉股條款安排，而直接向轉讓方收購目標公司股權，在縱騰網絡不選擇債轉股增資情形下，縱騰網絡應在合理時間內盡早通知目標公司其是否實施債轉股之決定。各方權利義務最終以各方達成的各具體交易協議為準。

（5）交易步驟第五步：出售目標公司控股權

轉讓方及目標公司應促使相關方在創始團隊增資、縱騰網絡增資（在縱騰網絡不選擇債轉股增資情形下，縱騰網絡增資步驟取消，在創始團隊增資完成后即可開始實施出售目標公司控股權）完成后緊接第1個工作日或之前或各方另行同意的期限內完成控股權出售及相應的市監局變更登記備案手續，合計出售比例不低于60%。具體條款及各方購買比例以相關方另行簽署的《股權轉讓協議》為準，但《股權轉讓協議》的交割暨本步驟的實施以控股權出售交易文件所列的交割先決條件全部滿足為前提，包括但不限于各受讓方完成對目標公司的盡職調查且取得令其滿意的盡調結果。

《股權轉讓協議》中目標公司估值應以其最新評估結果為參考基準，并在正式交易協議中約定。

4.交易全部步驟實施的先決條件

轉讓方與相關方簽署的《關于債務清償及解除質押的合作協議》、縱騰網絡與目標公司簽署的《可轉債協議》（如需）、創始團隊簽署的《增資協議》以及相關方簽署的控股權出售交易文件的履行及履行完畢以控股權出售交易文件所列的交割前提條件全部滿足為前提（但盡管有前述約定，《關于債務清償及解除質押的合作協議》及其擬議的股權質押登記的解除為《股權轉讓協議》的交割前提條件之一，但《股權轉讓協議》的交割并不構成《關于債務清償及解除質押的合作協議》及其擬議的股權質押登記解除的前提條件），包括但不限于各受讓方完成對目標公司的盡職調查且取得令其滿意的盡調結果為前提，同時還應滿足以下條件。

（1）本協議項下各方應完成與本次交易相關的各具體交易協議的所有正式法律文件簽署，且滿足所有正式法律文件下對相應約定交易下的交割先決條件（含各方內部授權、各方的股東同意及對各具體交易協議的內部和外部批準程序已經完成）。

（2）至各具體交易協議下的交割日，未發生對于各交易步驟產生重大不利影響的情況。

（二）協議生效條件及有效期

本協議由本協議自各方完成簽署之日起生效。為本協議目的，協議方為自然人的，以其親筆簽名視為簽署；協議方系境內企業的，以其蓋公章或/及其授權代表親筆簽名視為簽署；協議方為境外企業的，以其董事/執行董事或其授權代表親筆簽名視為簽署。

本協議有效期至全部各具體交易文件約定的全部交易安排履行完畢之日或根據以下情形終止之日：

（1）各方協商一致終止；

（2）如本協議簽署后20個工作日內仍未簽署控股權出售交易文件，則任一受讓方可終止本協議；

（3）如控股權出售交易文件簽署后30個工作日內仍未完成控股權出售的市監局變更登記備案手續，除非具體交易協議另有安排或者各方另行協商一致，否則小米、順為美元基金或者順為人民幣基金可終止本次交易，但因小米、順為美元基金或者順為人民幣基金或屆時投資人的原因導致遲延的情形除外；

（4）如一方嚴重違反本協議或各具體交易協議導致本次交易無法實施，則守約方可終止本協議。

（三）協議其他重要約定

1.同時簽約

各方均同意，各方及各具體交易的相關方應同時簽署與解除股權質押對應的《關于債務清償及解除質押的合作協議》《客戶資金托管協議》、與創始團隊增資對應的《增資協議》、與縱騰增資對應的《可轉債協議》（如需），及與控股權出售對應的《股權轉讓協議》《股東合資協議》《章程》等交易文件（前述全部協議合稱為“控股權出售交易文件”，各稱為“各具體交易協議”）。

2.不可分割性

各方一致同意，本協議第一步至第五步下各個交易步驟存在不可分割的相互影響與制約關系（在縱騰網絡不選擇債轉股增資情形下，本協議第四步的縱騰增資步驟取消，此時僅第一步至第五步除第四步之外的步驟存在不可分割的相互影響與制約關系）。除非各方另行協商一致，若在本協議各方充分相互配合的情形下，仍使得任一交易步驟（在縱騰網絡不選擇債轉股增資情形下，本協議第四步的縱騰增資步驟取消，此時未執行第四步不屬于“任一交易步驟無法達成”的情況）無法達成，本協議任何一方均不負有完成其他交易步驟的義務；

就交易步驟第二步與第五步關系而言，若在受讓方完成第二步下付款義務后，若因轉讓方、目標公司、創始團隊或股權質押下相關質權人/債權人原因，使得各方在控股權出售交

易文件簽署日后30個工作日內未完成第五步交易，小米、順為美元基金或順為人民幣基金有權終止本次交易，轉讓方應在控股權出售交易文件簽署日后30個工作日期滿的5個工作日內退還各受讓方已支付的全部股權轉讓款（包括為解除股權質押登記先行支付的股權轉讓款），并從各受讓方支付之日開始加算同期銀行存款利息直至該等款項退還完畢之日；同時，受讓方有權要求轉讓方將其持有的已解除質押的目標公司股權按照各受讓方出資比例質押給受讓方，轉讓方應在受讓方要求后2個工作日內配合受讓方及目標公司完成前述股權質押及股權出質設立登記手續，質押期限至全部股權轉讓款（包括為解除股權質押登記先行支付的股權轉讓款）及按照前述標準計算的利息退還完畢。逾期未能完成前述股權質押的，每逾期1日，對于未退還的金額加算每日萬分之一的罰息。

3.轉讓方承諾

除根據本協議及各具體交易協議所采取的行動外，轉讓方不得轉讓、質押或以其他方式處置目標公司的股權，且應協調好其債權人和質權人并確保其債權人和質權人不會自行或申請對轉讓方持有的目標公司股權采取任何質押、凍結、查封、拍賣、執行等任何限制或處置措施，目標公司不得配合或協助前述處置及措施。對于因轉讓方及其關聯方負債、擔保而發生的目標公司對外擔保事項及其他或有負債（無論是否已向各受讓方披露），轉讓方應確保目標公司的上述對外擔保事項及或有負債（含本金及利息）在完成控股權出售相應的市監局變更登記手續后1個月內全部解除和償還。

此外，《框架協議》中提到，此次出售帕拓遜股份對于跨境通的三點影響：

1.本次交易是根據公司發展規劃，合理調整公司的業務結構，同時為進一步滿足公司戰略發展布局的需要，提升公司的資產利用率而做出的決定。

2.本次交易轉讓定價將按照公開、公允、公正的原則進行，不損害交易各方的利益，本次股權轉讓對公司的正常經營不會產生重大影響，本次交易不會損害公司及股東利益。

3.本次交易實施完成后將導致公司合并報表范圍變更。

另據獲悉，此《框架協議》簽訂前三個月內公司持股5%以上股東徐佳東先生被動減持股份合計約18,074,637股。除上述持股變動外，協議簽訂前三個月內公司控股股東、持股5%以上股東、董監高無其他持股變動。未來三個月內公司控股股東、持股5%以上股東、董監高所持限售股份不存在解除限售計劃。持股5%以上股東徐佳東先生股份被動減持計劃尚在實施中。除上述減持計劃外，公司暫未收到控股股東、持股5%以上股東、董監高其他減持計劃。

（來源：跨境大佬二三事）