【并購】的多樣形態借殼上市整合式并購生態并購防御性并購跨界并購

  【并購，是企業擴大規模，最直接的方式】

   吉利并購沃爾沃，曾被視為“蛇吞象”。吉利在擴大規模的同時，順勢借助沃爾沃品牌，打響自己的知名度，拓展海外市場。

  【并購，可助企業借殼上市，擴大融資】

   順豐在2017年2月，借用“鼎泰新材”殼公司，順利上市。作為國內快遞行業的龍頭老大，要養這么多的員工，還要購置飛機，摸索新商業模式，順豐也是缺錢的。

  【并購，還可以起到防御性作用】

   Facebook曾經錯過了Snapchat，導致移動端社交平臺市場占有率受到了很大沖擊。為了保住社交平臺龍頭椅的位置，不差錢的Facebook于2015年開出190億美元天價并購Whatsapp。（世界前三的移動互聯網IM，即時通訊，分別是Whatsapp、wechat、line）

跨境電商大賣們為何要并購“賣身”？

黑五剛過，今天又是網一。想必許多賣家早已為了這一波旺季潮備了不少庫存?？缇橙Ψ浅Ｉ鷦拥囊痪湓挘骸敖衲昴阌仲嵙硕嗌賯}？”

跨境電商賣家，資金占用最大的就是庫存，畢竟大多貨物需要飄洋過海，常常需要提前備貨海外，尤其是亞馬遜賣家。一來二去，很多資金就套牢在貨物上了。

前不久，我拜訪了一家做精品的賣家，他便談到他公司的現在貨物周轉率很不理想，他擔心庫存積壓多了，后期將會侵蝕辛苦賺取回來的利潤。他們現在月銷售額100萬美元，卻保持著450萬美元的月庫存量，庫存資金周轉率剛過20%。這家公司在行業內算是營運比較良好的企業，可想而知其他跨境電商賣家在庫存管理方面會遭遇多大的麻煩。

可見，一入跨境深似海，從此資金成路人。跨境電商大賣們，更是家大業大，經營這么多店鋪，備貨量可想而知，資金壓在貨上了，那么從哪可以弄來資金維持運作？融資，成了必經之路。

上個月（2018年10月18日）跨境電商大賣“有棵樹”正式被上市企業“天澤信息”并購。交易對價34億元，成為創業板第一大并購案。

近來，跨境電商大賣似乎不約而同的紛紛踏上并購融資之路：

2014年，“百圓褲業”并購“環球易購”之后，立馬更名為“跨境通”。

2017年，“價之鏈”65%的股份，以10億價格被“潯興拉鏈股份”并購。

2018年，“通拓”以29億元，被“華鼎股份”并購。

如今，“澤寶”與創業板上市公司“星徽精密”的并購也在緊鑼密鼓的進行中。

2018年，“薩拉摩爾”的并購案卻因為“時機不成熟”被迫終止。

跨境電商并購的金主

主要案例：“有棵樹”&“天澤信息”

1）天澤信息

天澤信息產業股份有限公司（簡稱“天澤信息”）成立于2000年，2011年在深交所上市（證券代碼“300209”）。公司專注于提供產業互聯網IT服務，迄今已形成 “現代制造”、“公共服務”、“海外及投資”三大業務群。

公司官網介紹得比較泛，畢竟是集團公司，多元化發展。我稍微看了下“天澤信息”的主打產品，其實更多是圍繞運輸、工程機械類打造的軟件服務，高級點的稱呼：物聯網IT行業。

    2）為何聯姻？

聯姻，無非是取長補短，各取所需。

“有棵樹”選擇并購，最大的目的，無非是融資。雖然并不知道此次并購，現金支付是多少，不過我從企查查看到“天澤信息”對外擔保企業，最后一項就是“有棵樹”，擔保金額2億·元。

有棵樹CFO李志強表示：本次并購重組完成，對有棵樹來說，將獲得強大的資本支持，同時引入上市公司規范的財務、內控等管理制度，使有棵樹的發展進入新的發展階段。

“天澤信息”表示，本次并購，將借助“有棵樹”在跨境電商行業的競爭優勢，加快在跨境行業的布局——“為優化公司業務結構，新增利潤增長點， 提高公司盈利水平，實現公司的戰略目標”。

據悉，本次并購還存在一份三年10億元利潤的對賭協議。

巧合的是，宣布并購完成的同一天，美國宣布退出萬國郵政。這真不是一個利好的消息，接下來“有棵樹”的壓力也不小。

我發現一個很有趣的現象：“天澤”完成并購之后，總市值也才33.48億元，而它當時收購“有棵樹”的對價可是34億元。這給我的感覺很像是借殼上市。

其他幾位金主：“通拓”&“華鼎股份”（股票代碼：601113）

義烏華鼎錦綸股份有限公司，中國A股主板上市企業，始創于2002年。業已形成差別化錦綸6長絲、跨境電商雙主業、多元化、集團化發展模式。（摘錄自其官網，華鼎的官網真是無力吐槽）

“價之鏈”&“潯興股份”（股票代碼：002098）

福建潯興拉鏈科技股份有限公司，主營業務為生產和銷售SBS牌系列拉鏈、精密模具、金屬和塑料沖壓鑄件，是中國拉鏈行業產品品種規格齊全、配套設施完善的生產制造基地。

“澤寶”&“星徽精密”（股票代碼：300464）

廣東星徽精密制造股份有限公司，致力打造成為全球高品質家居五金產品的締造者!

據悉，星徽精密當前市值為14.5億，而標的澤寶股份估值15.3億；2017年，上市公司星徽精密營業收入5.26億，標的澤寶股份營業收入17.43億，是上市公司收入體量的3倍多。（創業板據說不能借殼上市，這個并購有點費解。）

“環球易購”+“帕托遜”&“跨境通”（股票代碼：002640）

跨境通寶電子商務股份有限公司，前身是創立于1995年的百圓褲業，前期主要經營服裝零售業務，而如今其業務超過60%是跨境出口。

并購是跨境電商賣家的最優解？

最近， “價之鏈”與“潯興股份”就并購的對賭協議一事鬧得沸沸揚揚。讓我們看到并購帶來的風險。

2017年，上市公司潯興股份以支付現金的方式購買深圳跨境大賣價之鏈65%股權，交易對價為101399萬元。交易條款中，要求價之鏈負責經營的股東承諾，2017年、2018年、2019年，公司扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1億元、1.6億元和2.5億元。如業績補償期內價之鏈累積實現凈利潤數低于累積承諾凈利潤數(即人民幣5.1億元)的，業績承諾方需以現金方式向上市公司支付補償。

前海帕拓遜在對賭協議的表現上，確是超額完成任務。從2015年1月接受上市公司跨境通A輪投資1224萬開始，每年都做利潤對賭，從2015年一直賭到2018年，截止2017年11月底，已連續3年超額完成利潤。

跨境電商賣家進行的并購， 常常會伴隨一份協議——對賭協議。 在其他行業， 業績對賭并非常態， 而在跨境電商行業， 卻是必備條款， 而且對賭的是利潤！

融資渠道千千萬萬，為何只偏愛并購？

那是因為跨境電商大賣們需要的資金體量，平常的融資難以滿足，并購“賣身”成了最有效的融資途徑。盡管， 存在對賭協議等諸多風險，那又如何？ 富貴險中求， 當初選擇進入跨境行業， 何嘗不是冒著巨大不確定風險，前行。（來源：姜太公書屋）

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