前不久潯興股份發布公告向價之鏈創始人甘情操、朱玲，以及深圳市共同夢想科技企業索要業績補償款10億余元事件引起業界一片嘩然。

近日，雨果網發現，中國證券監督管理委員會對此事也進行了關注。9月28日，福建潯興拉鏈科技股份有限公司（以下簡稱潯興股份）收到中國證券監督管理委員會福建監管局出具的《關于福建潯興拉鏈科技股份有限公司的監管關注函》（閩證監函【2018】491 號）

隨后潯興股份發布《關于對福建證監局監管關注函回復的公告》，就相關問題進行回復：

問題：2017 年，公司收購深圳價之鏈跨境電商有限公司（以下簡稱深圳 價之鏈）65%股權，形成 7.84 億元商譽。根據收購業績承諾，深圳價之鏈 2018 年實現凈利潤應不低于 1.6 億元。2018 年上半年，深圳價之鏈營業收入 3.81 億 元，同比增長 70.53%，虧損 0.19 億元，同比下降 209.63%，存在商譽減值風險。 請詳細說明你公司對控股子公司深圳價之鏈的日常管理是否正常有效及深圳價 之鏈目前的生產經營情況。

潯興股份回復： 2017 年 9 月，公司完成對價之鏈 65%股權收購的工商變更登記手續。為保障 價之鏈在并購后能夠保持原有團隊的穩定性、積極性，確保經營的連續性、穩定 市場地位和競爭優勢，以及使甘情操、朱鈴、共同夢想充分實現其做出的價之鏈 業績承諾，公司在業務層給予甘情操、朱鈴、共同夢想為核心的價之鏈經營團隊 充分的自主性和靈活性，并為其業務開拓和維系提供足夠的支持。

價之鏈財務總監黃利因在 2018 年度上半年財務報表數據確認、分紅款發放、 內控制度建設等方面嚴格履職及遵守執業規范被逼離職后，2018 年 9 月公司推 薦并經價之鏈董事會批準，價之鏈聘任杜慧娟為財務總監。但是，目前價之鏈的 公章、財務專用章、出納章、銀行 Ukey、相關內部權限等均由甘情操、朱鈴控 制，拒絕杜慧娟接觸，財務總監無法履職，公司無法對價之鏈的財務管理、會計 核算、資產資金安全形成有效監管。

鑒于價之鏈已出現虧損，以及甘情操、朱鈴有意逃避履行業績承諾補償的行 為，為維護公司的合法權益，公司依據《股權轉讓協議》及《盈利補償協議》中 的仲裁條款約定，向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請。中國國際經濟 貿易仲裁委員會已受理公司申請；目前，尚未開庭審理。詳見公司《關于仲裁事 6 項的公告》（公告編號：2018-084）。

為保證甘情操、朱鈴、共同夢想團隊對價之鏈行使充分的經營自主權，公司 未參與價之鏈的經營，僅通過委派董事、監事、財務總監方式了解價之鏈經營情 況、行使監管權。公司 8 月份安排內部審計和外部審計人員對價之鏈進行審計檢 查，針對發現問題多次口頭、書面要求價之鏈、甘情操、朱鈴進行整改，但甘情 操、朱玲置之惘然?；诖?，公司敦促價之鏈董事會提出切實可行的解決方案糾 正甘情操、朱鈴的錯誤做法，必要時追究違法違規人員的相應法律責任，切實保 證公司對價之鏈財務管理、會計核算、資產資金安全的有效監管。

問題：2018 年 9 月 8 日，你公司披露《關于終止重大資產重組暨公司股 票復牌的公告》，你公司拉鏈業務及相關資產和負債以 12 億元對價出售給福建 潯興集團有限公司（以下簡稱潯興集團）的重大資產重組終止。請說明 2016 年 11 月潯興集團向天津匯澤豐轉讓其所持 25%股權，2017 年 9 月你公司向甘情操 等 21 名股東收購深圳價之鏈 65%的股權以及上述你公司擬向潯興集團出售拉鏈 業務三項交易之間是否存在一攬子交易安排，是否存在其他補充協議或利益安 排。

潯興股份回復：潯興集團向天津匯澤豐轉讓其所持 25%股權、潯興股份收購深圳價之鏈 65% 股權以及潯興股份擬向潯興集團出售拉鏈業務三項交易并非一攬子交易安排，交 易各方不存在其他補充協議或利益安排。以上三項交易的原因及過程具體如下：

1、潯興集團向天津匯澤豐轉讓其所持 25%股權的原因及過程

根據潯興集團于 2016 年 11 月 16 日披露的《福建潯興拉鏈科技股份有限公 司簡式權益變動報告書》，為減少所持有的上市公司股份，引入投資者，優化上 市公司治理結構，提升上市公司的盈利能力和可持續發展能力，促進上市公司全 體股東利益最大化，與全體股東特別是中小股東分享上市公司發展成果，潯興集 團擬出讓其所持有的潯興股份流通股 89,500,000 股（占上市公司總股本的 25%）。 根據天津匯澤豐于 2016 年 11 月 16 日披露的《福建潯興拉鏈科技股份有限 公司詳式權益變動報告書》，為以對潯興股份的股份收購為契機，通過優化上市 公司管理及資源配置等方式，全面提升上市公司的持續經營能力；支持上市公司 7 繼續發展現有主業的同時，推動上市公司對其主營業務進行適當調整，天津匯澤 豐同意受讓潯興集團擬出讓的潯興股份流通股 89,500,000 股。

2016 年 11 月 11 日，天津匯澤豐與潯興集團簽訂了《股權轉讓協議》，天津 匯澤豐以現金 25 億元收購潯興集團持有的潯興股份無限售流通股 89,500,000 股。按照協議約定，《股權轉讓協議》“自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋 公章之日起成立并生效”。根據天津匯澤豐、潯興集團出具的《承諾函》，雙方在 該次股權轉讓時并未簽署與潯興股份向潯興集團出售拉鏈業務相關的協議、承 諾，也未作出與潯興股份向潯興集團出售拉鏈業務相關的約定或類似安排。

2、潯興股份向甘情操等 21 名股東收購價之鏈 65%的股權的原因及過程

根據潯興股份于 2017 年 7 月 22 日披露的《福建潯興拉鏈科技股份有限公司 重大資產購買報告書（草案修訂稿）》，為優化公司業務結構，新增利潤增長點， 提高公司盈利水平，實現公司的戰略目標，潯興股份擬向甘情操等 21 名股東收 購價之鏈 65%的股權。

2017 年 7 月 7 日，潯興股份與甘情操等價之鏈全體股東及價之鏈簽署了《股 權轉讓協議》，按照協議約定，《股權轉讓協議》自下述條件全部成就之日起生效： “1、本次交易獲得上市公司董事會及股東大會審議通過；2、本次交易獲得價之 鏈董事會及股東大會審議通過；3、價之鏈的公司及/或合伙企業股東內部有權機 構已批準本次交易?！?

3、潯興股份向潯興集團出售拉鏈業務的原因及過程

根據潯興股份于 2018 年 5 月 11 日披露的《福建潯興拉鏈科技股份有限公司 重大資產出售暨關聯交易預案》，為減少關聯交易，聚焦跨境電商產業，實現轉 型升級與長遠發展，獲取推動公司業務轉型升級亟需的資金，提升上市公司的資 產質量，潯興股份擬向潯興集團出售拉鏈業務。

2018 年 5 月 10 日，潯興股份與潯興集團簽署了《資產出售協議》，按照協 議約定，《資產出售協議》自下述條件全部成就之日起生效：“1、本次交易獲得 上市公司董事會及股東大會審議通過；2、潯興集團的內部有權機構已批準本次 交易?！?綜上所述，潯興集團向匯澤豐轉讓其所持 25%股權、潯興股份向甘情操等 21 名股東收購價之鏈 65%的股權、潯興股份向潯興集團出售拉鏈業務，系由潯興集 8 團、天津匯澤豐、潯興股份、甘情操等 21 名價之鏈股東按照其自身戰略安排， 分別經其內部審議程序作出決策。三項交易系在不同時間段由不同的主體分別協 商達成；三項所涉協議系由各次交易的交易方分別獨立簽署，簽約主體、簽約時 間、標的資產等均不相同，且交易各方不存在其他補充協議和利益安排；三項交 易相互獨立，均自其生效條件成就時即為生效，三項交易并非互為條件，任何一 項交易是否成立或實際履行不影響另兩項交易的達成及履行。因此，三項交易并 非一攬子交易安排。

綜上，潯興集團向天津匯澤豐轉讓其所持潯興股份 25%股權、潯興股份向甘 情操等 21 名股東收購價之鏈 65%的股權以及潯興股份向潯興集團出售拉鏈業務 三項交易并非一攬子交易安排，除已披露協議和安排之外，各方不存在其他有效 的補充協議或利益安排。

雨果網了解到，在10月11日晚，價之鏈曾通過其官方公眾號發布聲明稱，潯興股份指控失實。

以下為具體聲明：

本人自價之鏈與潯興股份簽署并購協議后起，一直本著友好合作的態度，與董事長王立軍、前實際控制人施能坑家族進行溝通，并要求和希望其就上市公司、王立軍與本人所簽署的協議進行履約，其中包括已簽署協議中的并購款項付款、為價之鏈提供資金支持、本人資金購買潯興股份股票等條款。但是潯興股份和王立軍在對本人和團隊承諾發生多項違約的情況下，反而先行發起仲裁，對本人以及管理團隊發起不實指控。

現就相關指控，本人鄭重聲明：

一、本人及團隊沒有任何轉移公司資產等相關違約、違法行為。

二、本人與團隊對潯興股份的對賭協議的履約時間為三年累計承諾，并且賠償上限為收購本人與團隊的收購對價即5.2億元。潯興股份在三年業績承諾期未到之前申請仲裁不符合合同約定。潯興股份迄今為止支付給本人的所有款項稅后不足2億元，仲裁索要10億元，沒有根據。

三、王立軍以及潯興股份與本人簽署的協議，已有多項條約沒有履行約定，本人將進一步詳細舉證相關事項。

四、不僅對本人，上市公司對價之鏈并購前其他股東的付款承諾也沒有履行，已經構成嚴重違約。

五、潯興股份的仲裁公告已經對公司經營造成負面影響。價之鏈在潯興股份發布公告之前現金流健康，負債率極低，本人對價之鏈經營仍然竭盡全力。請各位相關利益方和價之鏈員工了解事實，勿受傳言影響。

六、本人及團隊仍愿意在雙方互相誠信的基礎上與潯興股份協商相關事宜。

后續該事情如何發展，雨果網將持續進行追蹤。