時(shí)隔大半年，跨境電商有棵樹并購重組終于有了新的進(jìn)展。5月25日晚，天澤信息（300209）發(fā)布了《天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱《草案》），披露了與跨境電商有棵樹的并購重組進(jìn)展。與此前公布的預(yù)案相比，有棵樹的整體估值不變，維持34億元的交易對價(jià)。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與之前預(yù)案不同的是，草案披露了本次交易引入了新的戰(zhàn)略投資者鼎暉舉新。此外，雙方對賭方式進(jìn)行了一定調(diào)整：有棵樹承諾在2018至2020年度，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于26,000萬元、33,000萬元和41,000萬元的業(yè)績。

自去年開始，跨境電商就頻頻收到資本拋出的“橄欖枝”。例如華鼎股份購買通拓科技100%股權(quán)、潯興股份擬逾10億元收購價(jià)之鏈65%股權(quán)等。值得一提的是，新三板不少跨境電商企業(yè)盡管業(yè)績遠(yuǎn)超主板上市標(biāo)準(zhǔn)，但仍選擇“賣身”給上市公司，以期更快地登陸主板。有棵樹CFO兼董事會秘書李志強(qiáng)在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，大的跨境出口企業(yè)發(fā)展到一定階段就更需要資本的助力，而之所以往并購這個(gè)方向走，與需要資本的迫切性與A股IPO時(shí)間效率有關(guān)。

又一跨境電商被上市公司看中

根據(jù)《草案》，天澤信息擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向肖四清等32位交易方購買其持有的有棵樹合計(jì)99.9991%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)共計(jì)作價(jià)339,997.06萬元。交易完成后，有棵樹將作為天澤信息控股子公司獨(dú)立運(yùn)營。而這也將會是有棵樹自去年9月退出新三板后，再次回到資本市場。

與科技相結(jié)合，許多企業(yè)似乎都有必要，跨境電商也不例外。此次有棵樹所“嫁”對象——天澤信息，是一家專注于提供以物聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)為核心的硬件、軟件及服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。

李志強(qiáng)認(rèn)為，基于天澤信息的物聯(lián)網(wǎng)、IT技術(shù)優(yōu)勢，有棵樹可以加強(qiáng)對數(shù)據(jù)的挖掘和應(yīng)用、擴(kuò)大系統(tǒng)優(yōu)勢，提高運(yùn)營效率。

早在去年9月，有棵樹“嫁入”天澤信息的預(yù)案就已經(jīng)被公布。直到現(xiàn)在，雙方才公布最新進(jìn)展，很大原因在于業(yè)務(wù)的剝離與并購流程的推進(jìn)。

據(jù)李志強(qiáng)介紹，此次并購重組不包括有棵樹旗下海豚供應(yīng)鏈這一業(yè)務(wù)，這一業(yè)務(wù)去年在天澤信息決定收購有棵樹前，有棵樹就表示要將海豚供應(yīng)鏈剝離。據(jù)了解，此業(yè)務(wù)的剝離一直持續(xù)到2017年底。

“由于海豚供應(yīng)鏈沒能達(dá)到上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，所以我們在決定并購前就開始剝離，天澤只收購了出口方面的業(yè)務(wù)。”李志強(qiáng)說。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與此前披露的預(yù)案相比，最大的調(diào)整無疑是草案披露了本次交易引入了新的戰(zhàn)略投資者鼎暉舉新。根據(jù)草案，占股3%的機(jī)構(gòu)股東鼎暉舉新將參與此次并購，換股價(jià)格為21.98元，高于目前天澤信息17.45元（25日收盤價(jià)）的股價(jià)。

此外，對賭方式也進(jìn)行了一定調(diào)整，有棵樹承諾在2018至2020年度，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于26,000萬元、33,000萬元和41,000萬元的業(yè)績。

根據(jù)《草案》，2017年度，有棵樹營業(yè)收入超23億元，增長56.65%；實(shí)際凈利潤約為1.6億元，增長134%。而根據(jù)此前有棵樹披露的財(cái)務(wù)報(bào)告來看，這已經(jīng)是有棵樹連續(xù)三年保持凈利潤100%以上的增長。

李志強(qiáng)表示，隨著跨境電商市場的逐漸增大，加上有棵樹自身供應(yīng)鏈的完善，未來達(dá)到承諾預(yù)期壓力不大。

《草案》表示，此次草案經(jīng)雙方董事會審議通過，具備很高的確定性。根據(jù)并購重組相關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)雙方將于15個(gè)工作日內(nèi)召開股東大會，審議并通過正式方案。

跨境電商并購前的“尷尬”

事實(shí)上，有棵樹的重組并購可以算是趕上去年興起的跨境電商并購潮流。繼2016年跨境電商扎堆涌上新三板后，2017年，跨境電商企業(yè)不斷收到A股上市公司發(fā)布收購的交易預(yù)案。如新華錦擬收購愛淘城，天澤信息擬34億元收購有棵樹、潯興股份擬以10.14億元收購價(jià)之鏈65%股權(quán)等等。

在二級市場，投資者似乎對此類并購也反應(yīng)積極。汛興股份、華鼎股份等在公布收購跨境電商預(yù)案后，股價(jià)也都隨之上漲。

業(yè)內(nèi)人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，由于業(yè)績好、增速高、體量大，A股市場又較為稀缺，跨境電商企業(yè)二級市場估值不低，成為上市公司熱衷并購的標(biāo)的之一。

“上市公司選擇并購的標(biāo)的肯定是越大越好。”李志強(qiáng)表示，從目前的并購案例來看，年銷售額達(dá)15億，凈利潤達(dá)1億的跨境電商更容易被上市公司青睞。

而在目前已經(jīng)并購重組的跨境電商中，多數(shù)經(jīng)營水平已經(jīng)達(dá)到A股IPO標(biāo)準(zhǔn)，但為何一致選擇“賣身”于上市公司？“資本對這一領(lǐng)域的推力是極大的，上市公司的資本遠(yuǎn)遠(yuǎn)要比融資大。”上述業(yè)內(nèi)人士說。

上述業(yè)內(nèi)人士進(jìn)一步表示，跨境電商紛紛選擇被上市公司并購，很多時(shí)候是希望盡早獲得資源和資金，獲得支持的資金把業(yè)務(wù)進(jìn)一步做大做強(qiáng)。而一旦有一家跨境電商通過并購上市，資本優(yōu)勢立馬就會凸顯，其他企業(yè)也不得不跟上步伐。

而在另一邊，從去年年底開始，證監(jiān)會發(fā)審委就開始對A股IPO企業(yè)門檻收緊，這讓不少欲上市的企業(yè)一再未能登上A股。面對政策收緊壓力，選擇“嫁入”上市公司，無疑是跨境電商企業(yè)登陸A股最快也是最省力的方式。

對有棵樹來說也面臨這樣的“尷尬”。“由于IPO不確定性較大，加上有棵樹目前已經(jīng)融資超10億，在資本上可選擇的空間逐漸縮小，所以我們認(rèn)為重組并購是目前獲得更多資本支持的最佳方式。”李志強(qiáng)坦言。

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