近些年，繼跨境電商大行其道、成為外貿(mào)增長新引擎以來，不少電商企業(yè)也是“八仙過海各顯神通”，在跨境出海中順利的并購重組或又是借助并購，打出了漂亮的翻身戰(zhàn)。

企業(yè)并購重組的出路何在？“曲線上市”能夠為企業(yè)提供哪些捷徑？跨界并購的雙方企業(yè)又能夠以此獲得哪些發(fā)展機遇？

并購重組頻發(fā)，出口電商企業(yè)愛走“曲線上市”

從近些年的國際外貿(mào)市場熱度來看，無論是“以大吞小”或是“以小并大”的企業(yè)并購行為，有著各自需求的企業(yè)主體都依據(jù)各自的目標，而進行著一種以金錢或股票為交換的權利讓渡行為，使并購方獲得相應的控制權及相應的權益。

縱觀2017年，不少出口電商企業(yè)紛紛借助并購走向了“上市”的道路，從10多億級別被潯興并購的價之鏈到如今同樣被山鼎設計并購的薩拉摩爾，從30億級別被天澤并購的有棵樹、被華鼎股份并購的通拓科技……有業(yè)內(nèi)消息稱，近段時間以來，上市公司的并購也正式帶動了一批初具規(guī)模的跨境電商出口企業(yè)進入了上市公司的市場體系，紛紛踏上了間接的“曲線上市”。

2017年11月29日，山鼎設計(300492)發(fā)布公告稱其公司以現(xiàn)金方式支付4.4億元，以41.16元/股價格發(fā)行1603萬股支付6.6億元，總價11億元收購跨境電商薩拉摩爾100%股權。

這次正式完成收購計劃的山鼎設計，此前因籌劃購買資產(chǎn)事項，經(jīng)向深圳證券交易所申請，于2017年6月6日開市起停牌，并自 2017年6月20日開市起轉入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌，從擬定并購計劃到順利完成并購，前前后后山鼎設計也花費了大半年的時間。

跨界并購！旨在開辟跨境電商新市場？

據(jù)悉，山鼎設計是1999年創(chuàng)設于新加坡設計工作室的前身，自2015年12月23日登陸深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板以來，成為首家A 股上市的民營建筑設計公司，主營建筑工程設計及相關的咨詢服務。而令人詫異的是，此番被收購的深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司，卻是一家從事電子配件、服裝、飾品、創(chuàng)意家居、戶外用品等產(chǎn)品出口的跨境電商企業(yè)，如此“跨界”的并購組合，這其中的前因后果究竟是什么？

2017年4月20日，從山鼎設計發(fā)布的2016年年報來看，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.58億元，同比下降14.96%；凈利潤為2015.51萬元，同比下降24.80%；

從2017年山鼎設計披露的半年報來看，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入6,641.49萬元，比上年同期下降4.75%。

（圖/2017年山鼎設計半年報：主要財務會計數(shù)據(jù)和財務指標）

再者，從薩拉摩爾近些年的財務數(shù)據(jù)來看，僅2017 年1—6月其營業(yè)收入就突破了3.22 億元，凈利潤約為3,506.63萬元，對比山鼎設計285.341萬元的凈利潤，二者的并購重組也可謂是大勢所趨。

此外，有業(yè)內(nèi)人士表示近些年的房地產(chǎn)走向可能也將會是促成山鼎設計并購重組的一大原因。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年全國商品房銷售金額達到5.92 萬億元，但是介于國家調控政策的持續(xù)深入，實際的行業(yè)銷售金額和面積增速持續(xù)下降，同比增速分別較去年同期下滑 21 個百分點和 12 個百分點。其中，強調控城市的效果更為明顯，一線城市上半年銷售面積同比減少 25.5%，二線城市同比增速較去年同期下降 28.7 個百分點。

而反觀跨境電商的發(fā)展進程，據(jù)中國電子商務研究中心（100EC.CN）發(fā)布的《2017年（上）中國電子商務市場數(shù)據(jù)監(jiān)測報告》，該報告顯示，2017上半年中國跨境電商交易規(guī)模3.6萬億元，同比增長30.7%，這其中出口跨境電商交易規(guī)模高達2.75萬億元，同比增長31.5%。

建筑行業(yè)和跨境電商的收入數(shù)據(jù)反差如此之大，有所下行的房地產(chǎn)市場和持續(xù)升溫的跨境電商出海商機，二者的“一升一降”能否成為山鼎設計并購薩拉摩爾的主要原因？未來，山鼎設計的主業(yè)是否會從建筑設計轉移到跨境電商呢？

跨界懸殊！并購雙方是否真能增厚業(yè)績？

據(jù)山鼎設計披露的資料顯示，山鼎設計股份有限公司的市值達到38億元，發(fā)行的股票數(shù)為0.83億股，而此次收購山鼎設計也正是以1603萬股來支付并購薩拉摩爾的6.6億元，使得山鼎設計19.63%的股份為薩拉摩爾所占有。

此外，從上述2017年9月30日，最新披露的山鼎設計十大股東的排名情況來看，以各自持有數(shù)量2310.75萬股、占股本比例27.77%的車璐和袁歆，是山鼎設計的實際控股人和一致行動人，而日前完成并購的薩拉摩爾也憑借19.63%的股本占比，正式擁有了山鼎設計的第二大話語權。

為此，有不少業(yè)內(nèi)人士暗生猜測，以股份絕對數(shù)位列第三的薩拉摩爾是否以跨界并購實施“借殼上市”呢？山鼎設計是否也如當年的百圓褲業(yè)因收購環(huán)球易購而順利進軍跨境電商呢？而也有業(yè)內(nèi)投資者表達了自己的擔憂，并不是所有的“跨界并購”都是國家證監(jiān)會所能通過的，當年百圓褲業(yè)收購環(huán)球易購二者的跨界差異并不大，而現(xiàn)如今山鼎設計與薩拉摩爾如此懸殊的跨界差異也是較為罕見的，由此并購雙方未來的市場增量還是有待觀察的。

（文/雨果網(wǎng) 鐘云蓮）