BOI實(shí)施過(guò)程經(jīng)歷了一些波折。2024年初，企業(yè)透明度法案（CTA）正式生效，要求美國(guó)境內(nèi)的公司向財(cái)政部下屬的金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）提交受益所有權(quán)信息（BOI）。然而，年末時(shí)，德克薩斯州東區(qū)法院出人意料地發(fā)布了一項(xiàng)初步禁令，暫停了CTA和BOI的執(zhí)行。這一裁決一度讓BOI政策變得撲朔迷離。不過(guò)，經(jīng)過(guò)美國(guó)財(cái)政部的上訴，第五巡回上訴法院最終推翻了德克薩斯州法院的禁令，恢復(fù)了BOI政策的執(zhí)行。

簡(jiǎn)要說(shuō)明：

CTA作為《國(guó)防授權(quán)法案》的一部分，于2021年1月1日通過(guò)，旨在強(qiáng)化反洗錢法規(guī)，打擊洗錢、恐怖融資等犯罪行為。

FinCEN是美國(guó)財(cái)政部下屬的一個(gè)機(jī)構(gòu)，成立于1990年，負(fù)責(zé)搜集和分析金融情報(bào)，以防范金融犯罪。

BOI指的是直接或間接擁有或控制公司的人的身份信息，通常包括對(duì)公司有實(shí)際控制權(quán)的自然人，或持有公司至少25%權(quán)益的自然人。

自從CTA生效后，美國(guó)境內(nèi)的公司依照規(guī)定需要向FinCEN提交BOI。但這一進(jìn)程在2024年12月3日遭遇了轉(zhuǎn)折，德克薩斯州東區(qū)法院發(fā)布了一項(xiàng)初步禁令：

1.禁止了CTA和BOI的執(zhí)行；

2.暫停了原定于2025年1月1日的合規(guī)截止日期；

3.在法院發(fā)布進(jìn)一步命令之前，相關(guān)公司無(wú)需按照CTA的規(guī)定提交BOI報(bào)告。

德克薩斯州法院禁止BOI的理由是，國(guó)會(huì)的權(quán)力在美國(guó)憲法中明確定義，并不包括“聯(lián)邦警察權(quán)力來(lái)規(guī)范公共生活的所有方面”。該法院不認(rèn)同F(xiàn)inCEN的觀點(diǎn)，即國(guó)會(huì)有權(quán)根據(jù)憲法的商業(yè)條款或必要和適當(dāng)條款制定CTA。

面對(duì)這一裁決，美國(guó)財(cái)政部在2024年12月5日向美國(guó)第五巡回上訴法院提起上訴，旨在恢復(fù)BOI的執(zhí)行。到了12月23日，第五巡回上訴法院作出了最終裁決，推翻了德克薩斯州法院的初步禁令，從而恢復(fù)了BOI報(bào)告的要求和截止日期。這意味著，大多數(shù)公司和有限責(zé)任公司必須在2025年1月1日之前提交BOI報(bào)告，以符合CTA的規(guī)定。

對(duì)于在2024年1月1日之前已經(jīng)創(chuàng)建或注冊(cè)的報(bào)告公司，原本需要在2025年1月1日之前向FinCEN提交受益所有權(quán)信息（BOI）報(bào)告。不過(guò)，最新消息表明，這個(gè)期限已經(jīng)被延長(zhǎng)到了2025年1月13日。這一變動(dòng)給了企業(yè)更多的時(shí)間來(lái)準(zhǔn)備和提交所需的信息。

根據(jù)FinCEN的數(shù)據(jù)，截至12月1日，盡管應(yīng)該有3260萬(wàn)份BOI報(bào)告提交，實(shí)際上只收到了950萬(wàn)份。加上每年新增的約500萬(wàn)份報(bào)告需求，目前只有大約四分之一的公司按時(shí)提交了BOI報(bào)告。這種低提交率意味著許多公司可能面臨嚴(yán)重的后果，包括每天最高591美元的民事罰款、每份報(bào)告最高10000美元的刑事罰款，以及最長(zhǎng)可達(dá)兩年的監(jiān)禁。因此，對(duì)于所有相關(guān)公司來(lái)說(shuō)，遵守新的截止日期并在2025年1月13日之前及時(shí)提交BOI報(bào)告至關(guān)重要。

為了確保合規(guī)，公司需要提交以下申報(bào)信息：

受益人信息：包括所有持股比例達(dá)到25%及以上的股東的姓名、出生日期、當(dāng)前居住地址（無(wú)需提供地址證明）、美國(guó)社會(huì)安全號(hào)碼（SSN，如果有）、以及股東護(hù)照的復(fù)印件或照片。

公司注冊(cè)證書和美國(guó)雇主識(shí)別號(hào)（EIN）。

公司的美國(guó)地址，可以是經(jīng)營(yíng)地址或注冊(cè)地址。

根據(jù)不同公司的注冊(cè)時(shí)間，BOI報(bào)告的提交時(shí)間要求如下：

對(duì)于2024年之前注冊(cè)的美國(guó)公司，BOI報(bào)告必須在2025年1月1日前提交。

對(duì)于在2024年注冊(cè)的美國(guó)公司，BOI報(bào)告需在公司注冊(cè)完成后的90天內(nèi)提交。

對(duì)于2025年及之后注冊(cè)的美國(guó)公司，BOI報(bào)告需在公司注冊(cè)完成后的30天內(nèi)提交。

BOI報(bào)告是一次性的提交要求，除非公司的受益所有權(quán)信息發(fā)生變更，否則無(wú)需重復(fù)提交。一旦有變更，公司必須更新并重新提交報(bào)告。填寫B(tài)OI信息和提交報(bào)告的過(guò)程相對(duì)簡(jiǎn)單，不需要復(fù)雜的程序。因此，我們建議尚未提交BOI報(bào)告的公司盡快行動(dòng)，以免因延誤而面臨不必要的罰款。

（來(lái)源：聚德Ivy）

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