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2024-11-06 14:07
經(jīng)常有賣家老板問：我用國內(nèi)公司投資控股香港公司，要不要做ODI備案？不做ODI會不會有什么風(fēng)險？下文將就此進(jìn)行講解，希望能對你有所幫助。
一、什么是ODI備案？
ODI全稱：ODI境外投資備案，英文Overseas Direct Investment。簡單來說：就是境內(nèi)公司想用賺的錢或資產(chǎn)投資境外公司時，不論是新設(shè)、并購還是其他方式，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進(jìn)行ODI境外投資備案，獲得相應(yīng)證書。
二、企業(yè)在什么情況下需要做ODI備案？
1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資
2、有投融資需求，需要合并財務(wù)報表
3、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）
4、收購或兼并境外企業(yè)、資產(chǎn)或股權(quán)
5、離岸投資，境外企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、追加投資或進(jìn)行技術(shù)改造等
6、海外賺的利潤，通過投資收益合法回來
三、跨境電商企業(yè)是否需要做ODI備案？
很多老板會說，我現(xiàn)在營收就幾千萬，我不做ODI可不可以？可以！錢可以回來，不影響你做生意，前面小編有寫過，跨境電商可以通過“貨物貿(mào)易及跨境應(yīng)稅服務(wù)”資金合規(guī)回流，但假如要做境外投資、資產(chǎn)合并及融資上市就需要做ODI備案，不需要的話可以暫時不做。
四、先注冊境外公司能不能補辦ODI？
相關(guān)的主管部門在審批時有明確的要求，境外子公司注冊時間不得早于ODI通知書出具之日。按照正常流程，應(yīng)先由國內(nèi)公司申請ODI境外投資備案后，再注冊香港公司。但由于企業(yè)對境外投資事項的不熟悉，可能先注冊了香港公司，那么，這種情是否可以補辦ODI登記呢?
已經(jīng)在運營的境外公司原則上是無法進(jìn)行后補ODI的，尚未實際運營的境外公司，如果沒有開戶、沒有業(yè)務(wù)運營，可以嘗試補辦ODI。前提是該境外公司股東是大陸公司，不同城市辦理要求可能有所不同。而且在時間上還是存在瑕疵，因此，企業(yè)如果后期有想要融資或者上市的想法，一定要注意先做ODI備案，再注冊境外公司。
五、ODI境外投資備案主要涉及3個部門
1、商務(wù)部：頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，整體審批企業(yè)境外投資事項
2、發(fā)改委：頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》，監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向
3、外管局：監(jiān)管資金出境（備案手續(xù)完成后，銀行辦理外匯名錄登記，把資金合規(guī)地打出境）
六、ODI備案所需資料
1、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）；
2、境外投資備案表；
3、前期工作落實情況說明；
①主要內(nèi)容包括:申請事項內(nèi)容、境內(nèi)企業(yè)和境外企業(yè)的基本情況說明（財務(wù)狀況、產(chǎn)品或技術(shù)介紹、業(yè)務(wù)開展模式國內(nèi)產(chǎn)能和境外公司產(chǎn)能對比等）、投資資金來源和資金使用測算明細(xì)，可行性研究及分析、投資環(huán)境分析(特別需要注意高風(fēng)險地區(qū))等評估情況，被并購公司注冊文件及股東身份證明等內(nèi)容，要體現(xiàn)對該投資決定開展了充分的前期調(diào)研工作。（注意:盡調(diào)報告是由第三方有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)出具的，撰寫的時候請注意標(biāo)題）
②附上銀行存款證明等文件說明投資資金來源。
③如涉及合資方，請說明合資的必要性，并提供外方股東身份證明。（個人提供身份證明，企業(yè)提供注冊文件，境內(nèi)自然人提供外管局37號批文）
④涉及返程投資對境外第一層級進(jìn)行備案的，需補充相關(guān)證明材料（比如最終標(biāo)的或整個架構(gòu)的盡調(diào)報告、認(rèn)購協(xié)議等等），使用銀行貸款（包括境內(nèi)銀行貸款、內(nèi)保外貸、外保外貸等）或其他融資方式用于對投資項目的出資，需補充相應(yīng)證明文件（貸款協(xié)議等）。
⑤封面加蓋企業(yè)公章，多頁材料加蓋騎縫公章。
4、對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的章程（合同、協(xié)議）；
5、境內(nèi)投資主體董事會決議或出資決議；
6、境外投資真實性承諾書；
7、境內(nèi)公司股權(quán)架構(gòu)圖（復(fù)雜架構(gòu)需標(biāo)明實際控制人）。
8、最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表 、審計報告（復(fù)印件每頁加蓋公章）等。
七、ODI辦理時間
2-3個月，ODI辦理完成后，可獲得商務(wù)部《企業(yè)境外投資證書》和發(fā)改委《境外投資項目備案通知書》。
《企業(yè)境外投資證書》的有效期是2年，如果2年之內(nèi)如果沒有進(jìn)行境外投資行為會失效，屆時如果有新的項目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。
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（來源：跨境電商財稅課堂）
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