（圖片來源：圖蟲創意）

如果您期待獲得來自資方對您店鋪的報價，那么您希望獲得什么樣的估值，以及在談判的最初階段如何處理好關鍵的交易條款，將是至關重要的一環。

如果您的品牌已準備好出售準備的話，那么您一定不能錯過今天的文章！

如果您是第一次出售品牌的話，考慮由經紀人/顧問代表參與交易是很不錯的選擇。而這樣做的好處是通過支付一定的成本，便會提高溝通的效率，也有助于您梳理數據。

（來源：Rainforest 新加坡雨林公司）

典型的亞馬遜品牌出售交易流程

1、準備好品牌相關的完整的歷史財務、運營和相應的法律文件。

這就如同有人要買您的房子，而您首先需要整理干凈你的房間一樣。盡可能完整地展示您要出售的房產的價值點給買方，是非常重要的。收購方或者經紀人會有財務模板提供，這可以幫助您更好的整理數據，方便與買方對接，讓您的出售過程更加迅速、高效。

2、買賣雙方的初步電話會議

在邀請潛在買方查看您的店鋪之前，雙方需要進行初步的互相了解，一般是用電話會或者問卷的形式完成。買方需要在很短的時間內快速掌握品牌估值相關的信息，并形成對品牌的初步分析，同時在買方的內部投資委員會進行討論和深入研究。

由于時間限制，會議期間沒有問到的與店鋪有關的問題，買方將在會議結束后與投資決策委員會進行討論。（即能夠決定是否繼續推進項目的部門）

（來源：Rainforest 新加坡雨林公司）

3、要求簽訂收購意向書（LOI）

LOI就像招聘員工時候發出的“OFFER”，上面會寫明大致的價格和交易框架。非約束性的LOI通常可以給雙方留下退出交易的空間，而且通常是不具備承諾性的，而約束性LOI通常會在買方的盡職調查團隊完成對賣家店鋪的風險評估后提供。通常情況下，由于盡職調查期間的負面/正面調查結果，非約束性LOI中商定的條款可能會被修改。

這意味著，你期望從感興趣的買家那里得到的收購意向，可能會包含徹底洗牌的條款，對于這些條款你需要重新進行評估。根據賣家店鋪在經濟上的吸引力，以及其他對買家很重要的考慮因素，收購活動將會在一個溝通好的時間段內完成結束。

4、價格談判與合同簽訂

談判是在任何交易過程都需要應對的，就像我們每天都面對日升日落。

像您這樣的新手賣家，需要了解 LOI 關鍵交易條款的原因是：

（1）獲得對您最有利的最佳條款；

（2）了解可能遇到的變數；

（3）提高達成交易的成功率。

讓我們一起深入了解更多

交易方式：資產購買協議（APA）或股權購買協議（SPA）。 APA 和 SPA 的主要區別在于，在 APA 中，僅購買店鋪資產，并且在最終協議中會明確列出。這里不介紹兩個協議的更詳細的區別，只介紹目前在品牌收購中應用很多的APA。

交易中重點考慮的幾個關鍵要點（即影響店鋪估值的主要因素）

1.賣家對自身品牌的增長預期，尤其是當品牌持續盈利增長預期強烈時；

2.為您的估值倍數選擇一個過去十二個月的基數（TTM）。

■ 假設您的企業估值為4倍SDE（可以理解為年凈利潤）價值400萬美元，買方通常用的基數是雙方約定的時間周期,一般為過去12個月（TTM）內的SDE，即100萬美元。

既：

品牌價值 = 100萬美金（過去12個月銷售凈利潤） X 4倍數 （買方評估結果） = 400萬美元

■ 比如在2022年7月中旬收到的4倍SDE估值的報價，那么買方將基于2021年7月至2022年6月的連續12個月的店鋪數據進行盡職調查。

（來源：Rainforest 新加坡雨林公司）

報價組成：

■ 首付款。

■ 延期付款，這適用于較復雜的交易方式。假設您為自己的1個亞馬遜品牌開設了多個賬戶跟賣（這違反了亞馬遜關于多個銷售賬戶的政策），您將需要關閉這些賬戶才能進行交易。雨林 Rainforest將保留這筆延期付款，直到跟賣賬戶關閉，然后再將這個款項支付給您。

■ 穩定付款，通常在收購后第一年店鋪產生的利潤超過TTM（估值選擇的時間段）產生的利潤時支付給您；或雙方約定付款條件。通常在一年內，分一次或兩次付給您。

■ 盈余獎勵，如果您參與幫助店鋪運營達到約定的時間期限（通常為 18 個月）并且如果店鋪營收增長超過您和買方共同協商的特定值，那么您將有權獲得這部分盈余獎勵。

■ 庫存收購，雨林會以成本價的價格收購您的店鋪庫存。

先決條件（該條款列出了完成收購要滿足的條件清單）

時間表和排他性

（1）詳細約定好包括意向書談判、盡職調查執行、最終協議談判、店鋪資產遷移和交易完成或中止等流程的時間長度和項目進度；

（2）在獨家協議的條件下買賣雙方可以根據賣方更滿意的時間進行安排。

適用法律及管轄權

（1）最終協議所適用的法律和管轄權。通常，這是在簽署意向書階段進行協商的，以確保在到達最終協議階段之前能夠解決并商定大多數條款，有效節省時間。

包含最終協議 (DA) 中的其他條款

最終協議中，也許最重要的條款是陳述和保證，僅次于購買對價、先決條件、契約、賠償。

（1）聲明和保證：本節規定買賣雙方簽署的所有聲明都是真實的；

（2）賠償：這詳細說明了由于交易結束前發生的事件而在交易結束后可能產生的任何費用的所有補償/責任擔保；

（3）稅務事項：與業務和資產有關的任何稅款已繳納完畢。

（來源：Rainforest 新加坡雨林公司）

買方可能采用的策略（需注意的點）

假設您沒有閱讀這篇文章就匆忙的進入交易，也許您會遭受一定損失。

因為某些不良買方傾向于：

（1）在初始階段給出高報價以誘導賣家進入交易談判，并在簽署最終協議時，要求重新談判重要條款；

（2）在重要的決定性條款的談判中，采取強勢的談判策略。

雨林可以給您帶來專業、清晰的交易流程

（1）簡單明了的意向書。在將條款和運營問題放入意向書之前，我們總是在內部解決它們，除非盡職調查團隊發現絕對的可能導致交易失敗的因素，否則我們幾乎從不更改意向書中的條款；

（2）45 天的盡職調查專屬期限；

（3）強大的交易團隊來管理您的項目的端到端銷售流程，同時在交易條款上保持適度的靈活性，以確保成功完成交易。

封號潮加速了行業洗牌，或是出于資金壓力，亦或是為了更改經營賽道，又或是為了提前套現，將會有越來越多的賣家開始考慮退出亞馬遜。

一邊是行業遇冷，一邊是高額報價的退出機會，您會如何選擇呢？作為專業的亞馬遜品牌收購商——雨林 Rainforest，選擇我們，助您早日實現財富自由！

（來源：韋恩聊資本）

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